2024 年监管层强化财务真实性核查的关键政策——《监管规则适用指引第 5 号》（以下简称 “5 号指引”）已实施满一年。其中 “5-15 资金流水核查” 条款作为 IPO 及持续督导阶段的核心监管依据，彻底重构了投行流水核查的执业标准。据交易所 2025 年最新数据显示，实施后 IPO 项目因流水问题被问询的比例从 42% 升至 76%，但整改顺利获得率同步提升 38%，印证了规则对核查质量的倒逼作用。本文结合近一年 32 起监管案例与实操经验，拆解流水核查的 8 大核心变化与合规应对策略。
一、核查范围：从“核心主体”到“全链条覆盖”的扩张
5号指引明确打破了传统流水核查的主体边界，将 “发行人-实控人-董监高” 的基础范围，扩展至 “利益相关方全链条”。其第5-15条明确要求，核查范围需包括 “控股股东、实际控制人主要关联方、关键岗位人员，以及与上述账户发生异常往来的关联方及员工账户”。这一变化在实操中呈现三个显著特征：
1.规则依据
5 号指引要求中介组织结合 “规范运作水平、财务数据变动趋势” 等因素动态确定核查范围，对于经销占比高、毛利率异常等 7 类情形需强制扩大范围。深圳证券交易所进一步明确 “关系密切人员” 包括实控人兄弟姐妹及其控制企业、离职关键岗位人员等延伸主体。
2.实操案例
2025 年某消费类 IPO 企业因未核查实控人妹妹控制的商贸公司账户，被监管问询。流水显示该公司在报告期内代收发行人货款 1.2 亿元，形成体外资金循环，最终企业因内控缺陷终止审核。而某科创板企业则主动将经销商核心人员账户纳入核查，发现 3 家经销商存在 “先收款后发货” 的异常模式，及时整改后顺利过会。
3.合规要点
（1）构建 “三层级核查清单”：核心层（发行人及子公司、实控人夫妇）、延伸层（董监高、关键岗位人员及直系亲属）、特殊层（离职高管、加盟商核心人员、持股 5% 以上股东）。
（2）实施 “账户穿透核验”：顺利获得央行账户查询接口比对申报账户与实际开户清单，对注销账户需追溯最后 6 个月交易记录。
（3）留存 “范围确定底稿”：书面说明扩大 / 缩小核查范围的依据，如某医药企业因研发费用占比超 30%，将核心研发人员账户全部纳入的论证过程。
二、“异常识别：从“主观判断”到“量化标准”的转型
5 号指引有助于异常交易识别从 “经验判断” 转向 “规则化预警”，要求中介组织 “确定异常标准及依据” 并形成底稿。监管层顺利获得现场督导案例，逐步明晰了可量化的异常判定维度。
1.规则依据
5 号指引明确列出 10 类需重点核查的异常情形，包括 “大额资金往来与经营活动不匹配”” 实控人账户大额存现取现 “”关联方代收代付” 等。实务中已形成 “金额 – 频率 – 对手方” 三维异常识别体系。
2.实操案例
2025 年某科创板企业月度单笔支付 “咨询费”5000 万元，交易对手为实控人亲属控制的空壳公司，且无服务明细凭证，触发 “单笔金额超营收 5%+ 对手方异常” 双重预警，最终终止审核。另一制造企业顺利获得设置 “季度取现超 500 万元”” 单日资金快转超 3 次 ” 等标准，提前识别出纳挪用资金线索，整改后未影响申报。
3.合规要点
（1）制定 “行业差异化阈值”：参考同行业水平设定量化标准，如医药企业研发费用单笔支付超 500 万元需穿透，制造企业设备采购预付款超合同金额 30% 需核查。
（2）建立 “五级预警模型”：一级（关注）：交易频率季度波动率超 100%；二级（核查）：单笔交易超重要性水平 50%；三级（函证）：与空壳公司往来超 100 万元；四级（穿透）：资金流向实控人关联方且无合理解释；五级（整改）：形成资金闭环或体外循环。
（3）强化 “交易背景核验”：对 “服务费”” 咨询费 “等模糊用途支出，需核查合同、成果物、发票三流匹配性，2025 年某案例中企业因无法给予 2000 万元” 市场调研费 ” 的成果文件被否决。
三、持续督导：从“定期核查”到“动态监控”的升级
伴随 2024 年《证券公司保荐业务持续督导工作指引》征求意见稿的发布，5 号指引的持续督导要求进一步细化，打破了 “重发行轻督导” 的传统模式。
1.规则依据
5 号指引与持续督导新规形成协同，要求保荐人对 “募集资金使用、资金占用、关联交易” 等事项实施动态核查，对可转债项目需同时履行股性督导与债性受托管理职责。北交所更要求保荐人每年对上市公司偿债能力发表专项意见。
2.实操案例
2025 年某上市公司募投项目资金划转异常，督导组织顺利获得月度流水监控发现，3000 万元募集资金被用于归还实控人关联方借款。因发现及时并督促整改，未触发监管处罚。而另一公司因督导组织未发现募投项目资金与进度严重脱节（资金使用 40% 但进度仅 15%），保荐组织被出具监管警示。
3.合规要点
（1）建立 “季度核查模板”：重点覆盖四项核心内容：①募集资金划转：是否符合专户管理规定，有无大额非约定用途支出；②项目进度匹配：资金使用比例与工程进度、设备采购进度的一致性；③资金占用迹象：控股股东账户与上市公司的异常往来；④关联交易公允：交易价格与市场价格的偏离度及资金流向。
（2）实施 “舆情联动监控”：将媒体报道、监管通报纳入核查触发条件，如某公司被曝 “供应商回款异常” 后，督导组织 48 小时内启动流水核查。
（3）规范 “交接管理”：保荐组织变更时，原组织需 5 个交易日内移研讨水核查底稿，继任组织需对历史异常事项持续跟踪。
四、外围流水：从“形式核查”到“穿透验证”的深化
5 号指引针对外围流水核查 “取证难、穿透弱” 的痛点，明确了替代核查措施与证据标准，尤其强化了对境外账户、隐性关联方的核查要求。
1.规则依据
5 号指引要求对 “境外账户获取难”” 隐私保护与核查深度平衡 “等问题采取替代措施。实操中，监管层认可” 银行协查 + 承诺函 + 交叉验证 ” 的组合核查模式，但需书面记录限制条件。
2.实操案例
某跨境电商企业实控人持有香港账户，因银行拒绝给予完整流水，中介组织采取三项措施：获取银行出具的 “账户持有证明”、实控人签署 “无异常往来承诺函”、比对支付宝国际版交易记录与境内回款流水，最终形成有效证据链。反观某企业仅以 “境外银行不配合” 为由未核查，被认定为核查程序不到位。
3.合规要点
（1）境外账户核查 “三步法”：第一时间申请银行协查（优先选择中资行境外分行）；其次获取经公证的账户摘要；最后顺利获得关联方流水、海关数据交叉验证。
（2）隐性关联方识别：比对交易对手工商信息、社保缴纳记录，如某案例中顺利获得 “法定代表人重合 + 注册地址邻近” 发现实控人表弟控制的隐性供应商。
（3）承诺函核心条款：明确 “本人已给予全部账户流水”” 无未披露关联往来 “”自愿承担虚假承诺责任” 等内容，避免模糊表述。
五、技术应用：从“人工核验”到“智能筛查”的迭代
5 号指引实施后，监管层明确鼓励运用技术手段提升核查效率，智能化工具的应用从 “可选项” 变为 “必选项”，尤其在百万级流水处理中成为刚需。
1.规则依据
虽然 5 号指引未强制要求技术工具，但交易所审核动态明确 “人工核查难以覆盖全量数据的，应采用技术手段辅助”。数据显示，使用智能化工具的项目流水问询比例下降 62%。
2.实操案例
民生证券顺利获得部署 “OCR 结构化+规则引擎” 系统，将单个项目核查周期从 3 个月缩短至 1 个月，2025 年 12 个 IPO 项目均未因流水问题被问询。某系统顺利获得内置 200 + 异常规则，自动识别出 “同一账户 5 日内大额进出”” 向空壳公司支付高额服务费 ” 等情形，预警准确率达 89%。
3.合规要点
（1）构建 “分层核查流程”：机器初筛（全量流水按规则标记异常）→人工复核（重点核查标记事项）→交叉验证（结合业务数据判断合理性）。
（2）选择 “可靠技术工具”：优先采用顺利获得监管组织合规评估的系统，重点关注数据加密、痕迹留存功能，避免使用无资质的第三方工具。
（3）留存 “技术核查底稿”：记录工具型号、规则配置逻辑、异常识别过程，确保核查结论可追溯、可验证。
六、行业差异：从“统一标准”到“分类施策”的细化
5 号指引要求结合 “行业类型、业务流程” 确定核查重点，监管层顺利获得 “科八条” 等政策进一步明确了细分行业的差异化标准。
1.规则依据
德勤中国报告显示，监管层对生物医药、半导体等行业制定了专项核查要求，如医药企业侧重研发费用真实性，半导体企业关注产能与资金匹配度。5 号指引也明确 “经销模式占比较高需扩大核查范围”。
2.实操案例
某生物医药企业申报时，中介组织重点核查研发费用流水：比对研发人员薪酬发放记录与考勤数据、设备采购发票与使用日志、CRO 服务费支付与合同进度，成功论证费用真实性。而某半导体企业因未核查设备采购资金与产能利用率的匹配性（资金投入 1 亿元但产能利用率仅 30%），被要求补充核查。
3.合规要点
（1）三大行业核查侧重：①医药行业：研发费用支付对象资质、临床试验费流水与入组人数匹配性、药品流通环节回款路径；②制造行业：设备采购款支付与交货周期一致性、废料销售收入回款完整性、经销商终端回款追溯；③消费行业：第三方支付流水与订单数据匹配、大额现金收款合理性、加盟模式下管理费收取真实性
（2）特殊模式应对：电商企业需核查支付宝、微信支付等第三方账户流水；外贸企业需比对报关单与回款流水的时间差。
七、现场督导：从“随机抽查”到“靶向检查”的聚焦
5号指引实施后，现场督导对流水核查的关注度显著提升，形成 “规则明确 + 案例警示 + 底稿核验” 的监管闭环，重点核查中介组织是否勤勉尽责。
1.规则依据
监管层顺利获得《发行上市审核动态》通报典型案例，明确现场督导重点包括 “核查范围完整性、异常标准合理性、整改措施有效性” 三大维度。对核查不到位的中介组织，采取通报批评、监管警示等处罚措施。
2.实操案例
2025 年某项目现场督导发现，保荐组织未核查发行人 2.31 亿元票据采购流水，该资金顺利获得票据中介支付且无真实交易背景，违反《票据法》规定。因未充分关注该不规范行为，保荐代表人被监管警示。另一案例中，中介组织对内外账调整差异超过 30% 的情况未予核查，被认定为底稿缺失。
3.合规要点
（1）督导前自查清单：①账户完整性：已开立账户清单与账面记录的一致性，注销账户交易痕迹；②异常处理：10 类重点异常情形的核查记录，尤其是大额取现、关联往来的解释依据；③整改验证：内控缺陷整改后的流水佐证，如个人卡收付款规范后的银行流水变化。
（2）底稿标准化准备：按 “范围确定 – 程序执行 – 异常识别 – 结论形成” 四部分归档，确保每项结论均有流水证据支撑。
（3）应对技巧：对监管提出的核查限制，当场给予替代措施说明，如 “境外账户无法获取，已采取交叉验证措施”。
八、整改披露：从“简单说明”到“闭环管理”的规范
5 号指引明确了流水核查中发现问题的整改标准与披露要求，尤其强化了会计差错调整、内控缺陷修复的合规性要求。
1.规则依据
5 号指引要求保荐组织核查审计调整的合理性，对 “账外账梳理”” 票据不规范 “等问题需督促完整披露。实操中形成” 问题识别 – 原因分析 – 整改措施 – 效果验证 ” 的闭环要求。
2.实操案例
河南新天地药业在核查中发现个人卡收支问题，中介组织按 “影响净资产 1%、利润波动 5%” 的标准进行追溯调整，顺利获得补充劳动合同、个税补缴凭证、银行流水佐证等方式完成整改，并在招股书中详细披露调整过程，最终顺利过会。而某企业仅简单说明 “已规范” 但未给予流水佐证，被要求重新核查。
3.合规要点
（1）会计差错调整标准：①一级调整：影响净资产超过 1%，需全额追溯调整；②二级调整：利润波动超 5%，需给予专项说明；③三级调整：关键指标趋势逆转，需重新测算发行条件。
（2）整改披露 “三段论”：①问题描述：明确不规范行为的发生期间、涉及金额、账户主体；②整改措施：如注销个人账户、建立资金管控内控制度、补缴税款等；③效果验证：整改后 6 个月的流水监测记录，证明无类似问题复发。
（3）内控缺陷修复：按 “岗位分离 – 三级复核 – 账户监控” 五步流程整改，如出纳与 Ukey 管理分离、电子支付实行 “制单 – 复核 – 审批” 三级权限。
九、结语
5号指引实施一年来，流水核查已从 “财务辅助核查” 升级为 “风险防控核心抓手”，其核心逻辑可概括为 “范围全覆盖、标准可量化、证据链条化、整改闭环化”。对于投行业务人员而言，需在三个维度实现能力升级：
在核查体系建设上，构建 “政策解读-标准制定-技术支撑-底稿管理” 的全流程机制，避免因标准模糊导致的核查遗漏；在风险预判能力上，结合行业特性与监管案例，提前识别高风险领域，如医药企业的研发费用、制造企业的设备采购；在合规应对意识上，将流水核查与内控建设深度绑定，顺利获得常态化核查发现管理漏洞。
监管数据显示，2025 年上半年 IPO 项目流水问题整改顺利获得率已达 83%，较去年同期提升 27%，这表明合规核查能力已成为投行核心竞争力。未来随着 AI 技术的深度应用与监管规则的持续细化，流水核查将向 “实时化、智能化、穿透化” 方向演进，提前布局的组织将在执业质量竞争中占据先机。
