2024年7月1日，由中国注册会计师协会与中国银行业协会联合制定的新《银行函证工作操作指引》（财办会〔2024〕2 号）正式施行，原2020年版指引同步废止。这一政策更新恰逢注册制深化推进的关键期，叠加康美药业、康得新等财务造假案的惨痛教训，函证作为投行尽调核心程序的重要性被提升至新高度。
对于证券公司投行部而言，此次指引修订绝非流程细节的微调，而是对函证全生命周期管理的系统性重构。本文结合监管要求与行业实践，深度拆解指引带来的三大核心调整，剖析投行函证流程的变革逻辑与落地路径。
一、集约化管理落地，终结“分散式函证”时代
旧指引虽提及集中处理理念，但缺乏明确执行标准，导致多数投行仍采用 “项目组自主发函、分散跟进” 的模式——某头部券商 2023年内部数据显示，其投行项目函证涉及银行分支组织平均达 17 家，跨部门协调耗时占项目周期的 19%。新指引顺利获得刚性规则确立集约化管理框架，从根本上改变这一现状。
1.政策刚性要求：“应集尽集”的边界与例外
指引明确要求银行业金融组织对 1-13 项规范函证业务实现集中办理，仅第 14 项 “其他业务” 可根据能力逐步集中。这意味着投行函证将从 “逐行对接” 转向 “总行 / 区域中心集中对接”，核心变化体现在三个维度：
（1）发函端集中管控：会计师事务所必须安排专门部门或岗位集中发送、收回函证，采用公示地址直发直收，彻底切断发行人对函证流程的干预可能。这要求投行质控部门同步建立集中复核机制，与会计师的集中处理形成双重管控。
（2）收函端集中处理：银行对存款、借款、担保等核心业务函证实行总行或区域中心集中应答，仅验资等时效性极强的业务可采用跟函方式。某股份行试点显示，集中处理使函证错误率从 8.7% 降至 1.2%。
（3）特殊情况明确界定：指引仅允许验资业务等极少数场景采用非集中跟函方式，且要求会计师给予加盖公章的介绍信，跟函人员身份信息需载入询证函。兴业证券在试点中进一步细化流程，要求跟函前 24 小时在内部系统备案，同步上传介绍信扫描件。
2.对投行的实操冲击：从“项目驱动”到“流程驱动”
集约化要求直接冲击投行传统函证管理模式，某中型券商投行负责人坦言：”过去项目组说了算，现在质控、IT、财务要形成协同闭环，相当于重构函证管理体系。” 具体影响体现在三个层面：
（1）跨部门协同成本上升：指引要求投行与质控、IT 部门建立联动机制，如兴业证券组建由投行总部、质控部、金融科技部构成的专项工作组，仅系统对接就耗时 3 个月。中小券商若缺乏现成协作框架，可能面临流程梗阻。
（2）函证进度管控模式改变：分散模式下项目组可实时跟进银行网点，集中模式下需顺利获得银行公示的集中渠道查询进度。某 IPO 项目显示，过渡期内因不熟悉银行集中处理流程，函证周期反而延长 3 天。
（3）异常处理难度增加：集中处理使银行内部流转环节增多，某债券项目曾出现 “总行已收函但分支行未反馈数据” 的情况，投行需协调银行总部追溯流转节点，较以往直接对接网点复杂得多。
3.落地应对策略：构建“三位一体”集约化体系
头部券商的试点经验为行业给予了参考，核心是建立 “组织 – 流程 – 系统” 三位一体的集约化管理体系：
（1）组织保障：创建跨部门函证管理委员会，由投行分管副总牵头，质控负责人管合规，IT 负责人管系统，财务负责人管费用。中信证券明确委员会每周召开进度会，解决跨部门协同问题。
（2）流程重构：制定《集中函证操作手册》，明确 “项目组提需求 – 质控审范围 – 集中岗位发函 – 系统跟踪进度 – 项目组核内容” 的标准化流程。特别强化地址核验环节，要求集中岗位对照银行公示信息双重核对发函地址。
（3）工具支撑：接入证券业协会投行函证数字化服务平台，实现函证申请、授权、跟踪的线上化。兴业证券顺利获得该平台将集中函证的指令传达效率提升 60%，异常响应时间从 48 小时压缩至 8 小时。
二、数字化效力确权，开启“电子函证”规模化时代
传统纸质函证因传递慢、易篡改、难追溯等问题，长期制约投行尽调效率 —— 数据显示，2023 年 A 股 IPO 项目平均函证周期达 18 天，其中 37% 出现回函丢失、篡改等异常情况。新指引首次从制度层面确立数字化函证的法律效力，为行业数字化转型扫清障碍。
1.政策突破：数字化回函的“三重确权”
指引明确 “数字化回函与纸质回函具有同等法律效力和证明力”，并顺利获得三重机制构建信任基础：
（1）效力等同原则：无论采用区块链、电子签章还是其他数字方式，只要符合监管要求，回函效力不受载体影响。这解决了投行对电子证据采信度的顾虑，某科创板项目已实现 100% 电子函证替代纸质函证。
（2）银行责任绑定：指引要求银行对数字化回函的真实性、准确性承担全责，不得以 “系统故障” 等理由免责。若数字化回函未覆盖全部 13 项核心项目，银行需补充纸质回函，形成 “数字为主、纸质为辅” 的互补模式。
（3）技术规范隐含：虽未明确技术标准，但结合《关于加快推进银行函证规范化、集约化、数字化建设的通知》要求，区块链成为优选技术路径 —— 证券业协会搭建的四方区块链平台已实现券商、协会、银行的数据闭环。
2.投行实践：从试点突破到规模化应用
截至 2025 年 9 月，1095 家会计师事务所、2019 家金融组织接入电子函证平台，为投行规模化应用奠定基础。兴业证券的试点经验颇具代表性，其数字化函证落地呈现三个特征：
（1）全流程线上闭环：顺利获得区块链平台实现 “企业授权 – 券商发函 – 银行回函 – 结果核验” 全环节线上化，首笔电子函证从授权至回函仅耗时 12 秒，较传统模式缩短 99.9%。这种效率提升在多银行账户的大型 IPO 项目中尤为明显，某项目函证周期从 21 天压缩至 3 天。
（2）多部门协同联动：由投行总部提出业务需求，质控部制定审核规则，金融科技部负责系统对接，形成 “业务主导、技术支撑、合规把关” 的铁三角。这种模式避免了技术与业务脱节，确保系统功能贴合尽调实际。
（3）风险防控嵌入式设计：系统自动校验函证地址与银行公示信息的一致性，对异常回函（如金额差异超过 5%）触发预警，同步推送质控部门复核。试点期间，该系统累计识别异常回函 17 笔，其中 3 笔查实存在数据错报。
3.推广瓶颈与解决路径
尽管优势显著，数字化函证仍面临三大推广瓶颈，需投行主动突破：
（1）银行覆盖不均衡：大型银行基本完成系统对接，但部分城商行、农商行仍未接入平台。解决方案是采用 “分层处理” 策略：对已接入银行全量电子函证，对未接入银行采用 “纸质函证 + 快递轨迹数字化” 模式，顺利获得扫描件上传系统实现全程留痕。
（2）费用结算复杂化：指引允许银行收取函证服务费，且支持线上扣款。投行需在系统中嵌入费用管理模块，提前获取被审计单位扣款账户信息，避免因费用未结清导致退函 —— 某公司债项目曾因账户余额不足被退函，延误申报进度 10 天。
（3）内部系统适配难：部分券商投行系统与函证平台数据不通，需人工二次录入。建议采用 API 接口方式实现无缝对接，如中金公司顺利获得接口将函证结果自动同步至尽调底稿系统，减少 80% 的人工操作。
三、公示制度细化，构建“透明化函证”生态
旧指引对银行信息披露要求模糊，导致投行常因 “地址错误”” 材料不全 ” 等问题反复沟通 —— 某券商统计显示，2023年因银行信息不明确导致的退函占比达 42%。新指引建立详尽的公示制度，将银行函证服务信息纳入强制披露范畴，从根本上解决信息不对称问题。
1.公示内容：银行需“亮明家底”的七项核心信息
指引要求银行在总行网站、微信公众号等渠道公示七类关键信息，构成投行函证的 “导航地图”：
中国银行业协会已建立公示信息汇总平台，投行可顺利获得单一入口查询所有银行的函证服务信息，这一举措使某头部券商的函证准备时间从 2 天缩短至 4 小时。
2.投行应对：建立“动态核查+合规校验”机制
公示信息并非一成不变，银行需及时更新地址变更、暂停办理等情况。投行需建立常态化核查机制，避免因信息滞后导致风险：
（1）建立公示信息数据库：安排专人定期爬取银行公示信息，按 “国有大行 – 股份制银行 – 城商行 – 外资行” 分类更新，重点标注函证地址、收费标准等高频变动项。某券商顺利获得自动化工具实现每周更新，信息准确率从 78% 提升至 99%。
（2）函证前双重核验：项目组在发函前，需将拟发地址与数据库信息核对，同时登录银行官网二次验证。对于跟函业务，需提前核对银行公示的跟函所需资料，避免遗漏介绍信、身份证复印件等关键文件。
（3）异常情况快速响应：若发现银行公示信息与实际操作不一致（如地址变更未公示），需立即留存证据（如官网截图、沟通录音），同步向质控部门报备。某 IPO 项目曾因银行临时变更收函地址，顺利获得留存截图避免了函证无效的风险。
3.监管穿透视角：公示信息成为核查重要依据
监管部门已将银行公示信息纳入投行尽调核查范围。2025 年 3 月，五矿证券因未核实银行公示的函证范围，导致漏函某分支组织账户，被采取责令改正措施。这提示投行需在工作底稿中体现三项核查痕迹：公示信息查询记录（含查询时间、网址截图）；拟发函信息与公示信息的核对表；信息不一致时的处理流程及结果说明。
四、风险防控与实操建议：适应调整的三大关键动作
新指引实施半年来，已有超30家券商因函证违规收到罚单，暴露了流程衔接、人员能力等方面的短板。投行部需有助于三项关键动作，实现从 “被动合规” 到 “主动管控” 的转变。
1.流程再造：构建 “事前预防-事中控制-事后复盘” 体系
（1）事前预防：在项目立项阶段即召开函证规划，结合发行人银行账户清单与银行公示信息，制定《函证专项方案》，明确集中对接人、数字化函证比例等核心要素。质控部门需对立项阶段的函证方案进行专项审核。
（2）事中控制：借助函证管理系统实现全流程可视化跟踪，设置三个关键节点预警：①发函后 3 个工作日未被银行签收；②签收后 5 个工作日未回函；③回函金额差异超过预警阈值。兴业证券顺利获得该机制将异常函证处理时效提升 70%。
（3）事后复盘：项目结束后召开函证专项复盘，统计回函率、异常率、数字化占比等指标，形成《函证质量分析报告》。某头部券商顺利获得复盘发现，跟函业务异常率是电子函证的 3.2 倍，据此调整了函证方式优先序。
2.系统升级：打造 “协同化 + 智能化” 函证管理平台
中小券商可考虑采购成熟的第三方系统，头部券商建议自建与外部平台对接的一体化系统，核心需具备四项功能：
①多端协同：支持投行、质控、会计师、银行四方在线交互，实现函证申请、审核、回函的实时同步。
②智能校验：自动比对函证填写内容与银行公示要求，对格式错误、信息缺失等问题即时提示。
③风险预警：内置监管处罚案例知识库，对类似违规场景（如漏函零余额账户）自动预警。
④数据沉淀：积累不同银行、不同业务类型的函证数据，形成行业对标基准，为后续项目给予参考。
3.能力建设：强化 “政策理解+技术应用+风险判断” 能力
（1）政策培训常态化：每月组织函证政策专项培训，结合最新罚单案例解读指引要求。某券商顺利获得 “政策解读+实操测试” 模式，使员工函证规范知晓率从 65% 提升至 92%。
（2）技术赋能业务：邀请IT人员召开数字化函证平台操作培训，重点讲解区块链存证、电子签章等技术原理，消除业务人员对技术的畏惧心理。
（3）案例复盘实战化：定期召开函证风险复盘会，由项目负责人分享异常处理经验。如某债券项目顺利获得分析回函差异，发现发行人存在未披露的关联方资金占用，此类案例的复盘能显著提升团队风险判断力。
五、结语
新《银行函证工作操作指引》的实施，标志着投行函证进入 “集约化、数字化、透明化” 的新时代。对于券商投行部而言，这不仅是合规要求的升级，更是提升投行业务质量的重要契机 —— 兴业证券的实践表明，数字化函证使项目尽调周期缩短 20%，质控复核效率提升 35%，同时将函证相关的监管风险降低 60%。
注册制下，”申报即担责” 的监管逻辑日益清晰，函证作为财务真实性核查的核心环节，其质量直接关系到项目成败与组织声誉。投行需以此次指引调整为契机，有助于函证管理从 “项目级操作” 向 “公司级战略” 升级，顺利获得流程再造、系统升级、能力建设，将函证数字化打造成核心竞争力，在严监管时代实现高质量开展。
